公元554年，也就是南朝梁承圣三年十月初九，西魏柱国于谨、宇文护，大将军杨忠领兵五万，进兵江陵。次年正月初二，江陵陷落。梁元帝旋即被杀，年四十七岁。
江陵朝廷覆灭之后，二月，年仅十三岁的晋安王萧方智在建康被王僧辩和陈霸先立为梁王。梁朝的危亡重任，落在了王、陈二人的肩上。
此时北齐乘虚而入，文宣帝把寒山之役俘获的梁贞阳侯萧渊明立为梁朝“皇帝”，派上党王高涣送他南还，并写信要求王僧辩迎接。对这样无理的要求，王僧辩自然是拒绝了。见劝说无效，高涣便猛攻东关，大破梁军，杀梁大将裴之横。王僧辩为北齐军势所慑，不得已答应接受萧渊明。五月，萧渊明入建康，即皇帝位，改元天成，立梁王为太子。
这个局面如果稳定了，那么梁无异于北朝的傀儡，南朝的历史也就结束了。陈霸先在苦劝无效之后，决定诛杀王僧辩。九月，徐度、侯安都与陈霸先水陆并进，突袭石头城。王僧辩猝不及防，很快就被俘，马上被绞杀。面对这样的形势，萧渊明只得退位。十月，梁王即皇帝位，改元绍泰，是为梁敬帝。陈霸先自任尚书令、都督中外诸军事、车骑将军、扬、南徐二州刺史。
这年冬天，吴兴太守杜龛、义兴太守韦载、吴郡太守王僧智(王僧辩之弟)起兵抗命。这三郡声势相连，几乎包括了京口东南的整个江南地区。陈霸先亲自东征，兵伐义兴。他刚一走，谯、秦二州刺史徐嗣徽和南豫州刺史任约突然投降北齐，偷袭建康，占据了石头城，与留守台城的侯安都形成相持局面。
东征总算顺利，但是建康的局面就不大好收拾。北齐公然南侵，不断增援叛军。从绍泰元年十月二十九日徐、任袭据石头城起，到太平元年(公元556年)六月十六日解严为止，前后二百二十多天，建康经历了一段惊心动魄的岁月。
绍泰元年十一月，齐军五千人占领姑孰，与石头城徐、任相互呼应。陈霸先命令徐度在冶城立栅，加强防卫。这时候韦载向陈霸先献策，认为当务之急应该在秦淮河南岸赶筑城垒，保障与东部联系的运输线，同时截断敌军的补给线，必然稳操胜券。陈霸先依计行事，命侯安都夜袭北岸屯粮之地胡墅，烧毁了一千多条船;命周铁虎攻击敌军运输线，俘获敌将张领州;又命韦载在大航的侯景旧营筑城，使杜防守。齐军也在石头仓城门和秦淮河南岸分别立栅，与梁军对抗。
徐、任仗着有北岸齐军为后盾，出兵猛扑冶城，陈霸先亲率精兵迎击，大破之。徐、任二人于是留齐将柳达摩守石头城，亲往采石迎接北齐援军。十二月中，梁军连胜，侯安都在北岸深入徐嗣徽本营，使徐嗣徽大为震动;陈霸先大败柳达摩，烧毁齐军所立两栅;徐、任领齐军一万欲回石头城，为侯安都水军所败。于是陈霸先开始猛攻石头城，想凭着连胜的锐气一战而胜。柳达摩胆寒，要求讲和，但是要求陈霸先侄子陈昙朗作为人质。
建康朝臣急欲讲和，陈霸先无奈只得同意。但是他认为齐军不会守信，以为梁朝微弱，定会发兵重来。十二月中旬，双方议和。柳达摩北还，因枉自失兵损将而一无所获，被齐文宣帝所杀。
陈霸先的估计完全正确。两个月后，徐、任袭击采石，抓去了一个防守的将领。三月下旬，齐大都督萧轨与徐、任合兵十万，进军当涂南岸东梁山。陈霸先在梁山本已设防，使侯安都、周铁虎在此驻军，这时候又增加兵力，亲自去视察，慰劳军队。
然而齐军在梁山不过是虚张声势，相持到五月，齐军突然通知梁朝，只要交还萧渊明就退兵。陈霸先满口答应，但是没过两天萧渊明就“疽发背”死了(明摆着是被故意搞死的)。
得知这一消息后，萧轨大怒，次日兵发芜湖，走旱路向建康推进(可见萧轨对侯安都的水军仍然十分忌惮)，把周文育、侯安都抛在后面。陈霸先立即召还梁山各军，在建康摆开防守阵势。
二十九日，齐军进到台城以东的倪塘，台城外郊开始出现零零散散的骑兵。从这天起，空前激烈的建康保卫战打响了。
